1911年10月10日武昌起義爆發后，攝政王載灃聞報，立命陸軍大臣蔭昌督率軍隊前往鎮壓。14日，又在內閣總理大臣奕劻和協理大臣那桐、徐世昌極力保薦與威脅下發布上諭，任命兩年前被他罷官后定居在河南彰德（今安陽）的袁世凱為湖廣總督，督辦剿撫事宜。

　　出 山

　　接到上諭后，袁世凱并未立即復出。后來有徐世昌密赴彰德以及袁世凱提出出山六項條件之說，幾乎成為史學界的“共識”。實則此說只是傳聞，并無其事。10月14日，內閣參議阮忠樞奉命抵達彰德，傳達了載灃要袁世凱迅速上任，不要介意罷官一事的意思。袁世凱認為這是他東山再起的好機會，于是沒有猶豫，接受了任命。只因前往鎮壓湖北新軍起義的各路援軍極少，他赤手空拳，無力剿撫。對于蔭昌帶往前線的軍隊，他也僅有會同調遣之權，指揮起來有諸多不便，所以沒有立即出山，而是寫了八條要求，讓阮忠樞回京面呈奕劻。內容大致講無兵無餉，何能辦事，擬調集萬余續備、后備軍人帶往湖北，以備剿撫之用；請度支部先撥銀三四百萬兩，作為軍餉及各項急需；請軍諮府、陸軍部不可遙為牽制等。

　　19日，袁世凱致電內閣，請求批準上述條件。22日，湖南、陜西兩省宣布獨立，而清軍在前線毫無進展。不得已之下，載灃批準了袁世凱的奏請，任命馮國璋統領前線第一軍，段祺瑞統領第二軍，均隸屬于袁。27日，朝廷召回蔭昌，任命袁世凱為欽差大臣，予以節制調遣前往湖北赴援的各軍之權。同一天，駐扎直隸灤州的第二十鎮統制張紹曾等聯名電奏清廷，提出速開國會、改定憲法等十二條要求。29日，山西獨立。次日，云南獨立。

　　面對洶涌澎湃的起義浪潮，袁世凱于30日離開彰德南下。11月1日，奕劻見袁已經出山，國事日非，自己無力承擔，奏請辭職。載灃遂授袁世凱為內閣總理大臣。袁以不是國會公舉，聲稱不敢奉命。8日，資政院開會，正式選舉袁任此職。袁遂把前線軍事交給馮國璋指揮，自己帶衛隊進京，于16日組成責任內閣。

　　和 談

　　袁世凱東山再起，并不是為了革命。他痛恨載灃將其罷官，也不想為清朝賣命，唯一的目的就是先把軍政大權抓到手，再打著維護清室的旗號打壓南方革命力量，迫其就范；然后借革命力量威脅朝廷，逼它交出全部權力；最后取得全國政權，建立以自己為首的中央政府。

　　基于上述考慮，袁世凱對革命力量又打又拉。在被任命為欽差大臣的那一天，他就決定給起義軍一點顏色看看，密令北洋軍猛攻漢口，經過三天激戰，將其占領。而后他三次命人與湖北軍政府都督黎元洪聯系，要求和談。這時，同盟會的二號領袖、湖北戰時總司令黃興寫信告訴他，只要他學習華盛頓，推翻清王朝，全國人民就會擁戴他為大總統。11月11日，袁世凱正式派人帶著他的親筆信，與民軍（當時清廷對革命軍的稱呼）議和。黎元洪等人駁斥了他的君主立憲主張，勸其贊成共和。袁世凱看到自己有當大總統的希望，甚為高興，但革命黨人拒絕和談的強硬態度又使他怒不可遏，遂命馮國璋傾全力攻克漢陽。經過反復激戰，北洋軍終于占領漢陽。如果渡江強攻，武昌民軍能否守得住，很成問題。但袁世凱的目的是壓迫民軍和談，而不是蕩平武昌，所以馮國璋幾次請求乘勝進攻，他均未批準。

　　袁世凱到京后，取得了朝廷的軍警大權，又以責任內閣的名義，奏請凡與立憲制度抵觸的事項一律停止，所有政令政務都集中到內閣。載灃喪失了執政實權，被迫辭去徒有虛名的攝政王，清廷只剩下隆裕太后和小皇帝溥儀孤兒寡母了。

　　11月30日，獨立的南方各省代表在漢口英租界舉行聯合會議，袁世凱又通過英國領事向會議提出和談要求。代表們多認為袁力量強大，同他對抗，沒有必勝的把握；如果他贊成共和，革命即可早日成功，減少流血犧牲，于是同意和談，并于12月2日通過決議：“如袁世凱反正，當公舉為臨時大總統?！?